Markenlizenzvertrag

Markenlizenzvertrag

Präambel

Der Lizenzgeber ist Hersteller und Vertreiber von … auf dem Gebiet der …branche. Seine Produkte vertreibt der Lizenzgeber exklusiv über freie Handelsvertreter, wobei die Zwischenabnehmer vornehmlich dem gehobenen Kundensegment angehören.

Der Lizenznehmer ist selbst auf dem Gebiet der Herstellung und des Vertriebs von … tätig und vertreibt seine Produkte ebenfalls über ein eigenes Händlernetz.

Der Lizenzgeber ist Inhaber einer für Waren und Dienstleistungen der … registrierten Marke.

Der Lizenznehmer ist daran interessiert, das Recht zur Benutzung dieser Marke für eine nach eigenen Entwürfen hergestellte … zu erwerben. Der Lizenzgeber ist daran interessiert, dem Lizenznehmer diese Nutzungsrechte einzuräumen.

Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien Folgendes:

1 Definitionen

„Lizenzmarke“ im Sinne dieses Vertrages meint die ……. Nr. […] mit der Priorität vom […], angemeldet für folgende Waren und Dienstleistungen: […]

„Lizenzmarkenprodukte“ im Sinne dieses Vertrages meint all diejenigen Produkte, die der Lizenznehmer nach Maßgabe dieses Vertrages mit der Lizenzmarke markenmäßig kennzeichnen darf. Als Lizenzmarkenprodukte gelten zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses allein und abschließend die folgenden, durch die entsprechende Vertriebs- und Bestellnummer des Lizenznehmers näher bestimmten Warenartikel: […]

„Vertragsgebiet“ meint den gesamten territorialen Geltungsbereich der Lizenzmarke.

„Nettoverkaufserlöse“ im Sinne dieses Vertrages meint die vom Lizenznehmer seinen Abnehmern in Rechnung gestellten Preise abzüglich Mehrwertsteuer, Rabatten, sonstigen Nachlässen, Frachtkosten, Versicherungskosten, Zöllen und Verpackungskosten.

2 Lizenz

a.) Der Lizenzgeber räumt dem Lizenznehmer hiermit das ausschließliche Recht ein, die Lizenzmarke für die Lizenzmarkenprodukte im Vertragsgebiet zu benutzen. Der Lizenznehmer ist insbesondere berechtigt,

• die Lizenzmarke auf den Lizenzmarkenprodukten oder ihrer Aufmachung oder Verpackung anzubringen;
• unter der Lizenzmarke Lizenzmarkenprodukte anzubieten oder in den Verkehr zu bringen;
• die Lizenzmarke in der Werbung und in Geschäftspapieren zu benutzen. Für die Nutzung in Geschäftspapieren gilt dies nur insoweit, als hierdurch nicht die Gefahr einer Verwendung als Unternehmenskennzeichen begründet wird (siehe Ziffer 5).

b.) Ausschließlichkeit im Sinne dieses Vertrages bedeutet, dass der Lizenzgeber die mit diesem Vertrag eingeräumten Rechte keinem anderen als dem Lizenznehmer einräumt, sich aber vorbehält, die Lizenzmarke weiterhin selbst zu nutzen.

3 Unterlizenzen/Übertragbarkeit

Der Lizenznehmer ist nicht berechtigt, aus der mit diesem Vertrag eingeräumten Lizenz heraus Unterlizenzen an Dritte zu erteilen. Die nach Maßgabe dieses Vertrages eingeräumten Rechte sind nur mit schriftlicher Zustimmung des Lizenzgebers übertragbar.

4 Ausübungspflicht/Benutzungsform

a.) Der Lizenznehmer verpflichtet sich, die Lizenz auszuüben.

b.) Der Lizenznehmer verpflichtet sich, bei Ausübung der Lizenz die Lizenzmarke ausschließlich in der eingetragenen Form zu benutzen.

c.) Für die Zwecke dieses Markenlizenzvertrages gilt die Benutzung der Lizenzmarke in einer Form, die von der Eintragung abweicht, auch dann nicht als zulässige Benutzungsform im Sinne dieses Markenlizenzvertrages, wenn die Abweichungen den kennzeichnenden Charakter der Lizenzmarke nicht verändern.

5 Keine Benutzung als Firmenkennzeichen

Dem Lizenznehmer ist es nicht gestattet, die Lizenzmarke zur Kennzeichnung seines Geschäftsbetriebes zu verwenden. Soweit die Nutzung in Geschäftspapieren erfolgt, muss der Lizenznehmer sicherstellen, dass der Verkehr das in der Lizenzmarke wiedergegebene Zeichen lediglich als produktidentifizierend, nicht aber als Identifizierung des Unternehmens des Lizenznehmers auffasst. Die Verwendung der Lizenzmarke in Geschäftspapieren ist zu diesem Zweck mit dem Lizenzgeber abzustimmen.

6 Qualitätssicherung

a.) Der Lizenznehmer verpflichtet sich sicherzustellen, dass die Lizenzmarkenprodukte von einheitlicher und gleichbleibender Qualität sind, jeweils der oberen bzw. obersten Qualitäts- bzw. Preisklasse angehören und über Vertriebswege vertrieben werden, die das Erscheinungsbild der Lizenzmarke im Markt nicht beeinträchtigen.

b.) Der Lizenzgeber ist berechtigt, zum Zwecke der Qualitätskontrolle vom Lizenznehmer Probestücke der hergestellten Lizenzmarkenprodukte zu verlangen. Falls der Lizenzgeber die Qualität der Lizenzmarkenprodukte beanstandet, hat er dem Lizenznehmer die Beanstandungen schriftlich zu übermitteln und dem Lizenznehmer Gelegenheit zu geben, die Qualitätsmängel innerhalb einer angemessenen Frist (jedoch nicht länger als […] Kalendermonat(e)) zu beseitigen.

c.) Der Lizenznehmer ist verpflichtet, zum Zwecke der Qualitätskontrolle einem unabhängigen und zur Verschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen während der üblichen Geschäftszeiten Zugang zu seinem Herstellungsbetrieb zu gewähren, damit der Lizenzgeber die Vertragsprodukte und die bei ihrer Herstellung verwendeten Verfahren, Methoden, Maschinen und Geräte inspizieren lassen kann.

7 Produkthaftpflicht

Der Lizenznehmer verpflichtet sich, den Lizenzgeber von sämtlichen Ansprüchen Dritter, die auf einer Verwendung der Lizenzmarke durch den Lizenznehmer beruhen, insbesondere von Ansprüchen aus der Produkthaftung, im Innenverhältnis freizustellen. Der Lizenznehmer verpflichtet sich zu diesem Zweck, für die Dauer dieses Vertrages einschließlich der nachvertraglichen Abverkaufsfrist nach Ziffer 19 dieses Vertrages eine Produkthaftpflichtversicherung mit einer Haftungssumme von mindestens 1,5 Millionen € zu unterhalten.

8 Lizenzgebühr

a.) Der Lizenznehmer zahlt an den Lizenzgeber mit Abschluss des Vertrages eine einmalige feste Grundgebühr von 5.000 €. Die Grundgebühr wird nicht auf laufende Lizenzgebühren angerechnet. Eine Rückzahlung der Grundgebühr bei vorzeitiger Beendigung dieses Markenlizenzvertrages ist ausgeschlossen.

b.) Der Lizenznehmer zahlt an den Lizenzgeber eine Lizenzgebühr von 4 % des mit den Lizenzmarkenprodukten erzielten Nettoverkaufserlöses.

c.) Übersteigen die Nettoverkaufserlöse im Abrechnungszeitraum nach Ziffer 10 dieses Vertrages 300.000 €, reduziert sich der Lizenzsatz für den 300.000 € übersteigenden Teil um die Hälfte.

9 Buchführungspflichten

a.) Der Lizenznehmer ist verpflichtet, über die mit den Vertragsprodukten erzielten Umsätze gesonderte Bücher zu führen. Die Bücher müssen den buchhalterischen Regeln nach § 238 HGB genügen und insbesondere die hergestellten und verkauften Lizenzmarkenprodukte nach Stückzahlen, Abnehmern, Lieferpreisen sowie Rechnungs- und Lieferdaten nachweisen. Der Lizenznehmer verpflichtet sich, sämtliche Kundenrechnungen über die Lizenzmarkenprodukte sowie die nach diesen Vorschriften zu führenden Bücher mindestens zehn Jahre über das Ende des Lizenzvertrages hinaus aufzubewahren.

b.) Der Lizenzgeber ist berechtigt, die Richtigkeit der Buchführung und ihre Übereinstimmung mit der allgemeinen Buchführung des Lizenznehmers durch einen unabhängigen und zur Verschwiegenheit verpflichteten Buchprüfer auf eigene Kosten kontrollieren zu lassen. Werden dabei Unrichtigkeiten aufgedeckt, trägt der Lizenznehmer die Kosten.

10 Abrechnung und Fälligkeit

a.) Der Lizenznehmer hat über die Lizenzgebühr jährlich abzurechnen, und zwar bis zum letzten Werktag des auf das Abrechnungsjahr folgenden Kalendermonats.

b.) Das Abrechnungsjahr ist das Kalenderjahr.

c.) Der Lizenznehmer hat dem Lizenzgeber eine geordnete und vollständige Aufstellung zu übermitteln, aus der sich

• die Art der verkauften Lizenzmarkenprodukte nach der Bezeichnung im Sinne der jeweils verwendeten Vertriebs- und Bestellnummern,
• die Menge der verkauften Lizenzmarkenprodukte nach Stückzahlen und
• die mit den verkauften Lizenzmarkenprodukten erzielten Nettoverkaufserlöse

ergeben.

d.) Der Lizenznehmer schuldet die Übermittlung einer Aufstellung auch dann, wenn in dem der jeweiligen Abrechnung vorangegangenen Zeitraum keine Umsätze erzielt wurden.

e.) Der Zahlungseingang auf dem Konto des Lizenzgebers muss spätestens fünf Werktage nach der Abrechnung durch den Lizenznehmer erfolgen.

f.) Im Falle des Zahlungsverzuges kann der Lizenzgeber ohne weiteren Nachweis Zinsen in Höhe von 10 Prozentpunkten über dem maßgeblichen Basiszinssatz verlangen.

11 Markenverletzungen durch Dritte/registerrechtliches Vorgehen gegen Drittmarken

a.) Der Lizenznehmer ist berechtigt, gegen Verletzungen der Lizenzmarke vorzugehen, und wird für diesen Fall vom Lizenzgeber so gestellt, dass er sämtliche Rechte an der Lizenzmarke allein geltend machen kann. Der Lizenzgeber behält sich das Recht vor, selbst gegen Verletzungen vorzugehen.

b.) Eine Pflicht zum Vorgehen gegen Verletzer der Lizenzmarke besteht weder für den Lizenzgeber noch für den Lizenznehmer.

c.) Die Kosten für die Durchführung der entsprechenden Verfahren trägt jeweils die Partei, die nach diesem Vertrag die Rechte aus der Lizenzmarke geltend macht.

d.) Die Parteien werden sich gegenseitig über sämtliche Verletzungen der Lizenzmarke unverzüglich unterrichten.

e.) Eine Pflicht des Lizenzgebers, gegen Neuanmeldungen von Marken Dritter registerrechtlich vorzugehen, besteht nur, wenn der Lizenznehmer die hierfür aufzuwendenden Kosten trägt und rechtzeitig vorschießt.

12 Angriffe gegen den Bestand der Lizenzmarke/Verletzungsvorwürfe Dritter

a.) Die Verteidigung gegen Angriffe Dritter gegen den Bestand der Lizenzmarke (Löschungsanträge, Löschungsklagen) bleibt ausschließlich dem Lizenzgeber vorbehalten.

b.) Sofern Dritte gegen den Lizenzgeber oder den Lizenznehmer mit der Behauptung vorgehen, die Benutzung der Lizenzmarke verletze Rechte des Dritten aus einem älteren Kennzeichen, werden sich die Parteien gegenseitig unterrichten. Die Parteien sind verpflichtet, sich gegenseitig in jeder Weise bei der Verteidigung gegen Verletzungsansprüche Dritter zu unterstützen.

13 Aufrechterhaltung der Lizenzmarke

Der Lizenzgeber ist verpflichtet, die Lizenzmarke aufrechtzuerhalten, insbesondere die Verlängerung der Schutzdauer der Lizenzmarke zu erwirken. Sämtliche mit der Aufrechterhaltung der Lizenzmarke verbundenen Gebühren und Kosten, insbesondere Gebühren der zuständigen Markenbehörde und etwaige Rechtsanwalts- oder Patentanwaltskosten, trägt der Lizenzgeber.

14 Gewährleistungen des Lizenzgebers

a.) Der Lizenzgeber gewährleistet, dass der Rechtsstand der Lizenzmarke den Angaben in diesem Vertrag entspricht, und versichert, dass die Lizenzmarke von ihm rechtserhaltend benutzt wurde.

b.) Der Lizenzgeber gewährleistet ferner, dass die Lizenzmarke frei von Rechten Dritter ist, insbesondere, dass die Lizenzmarke nicht verpfändet und nicht Gegenstand einer Maßnahme der Zwangsvollstreckung ist sowie dass an ihr kein Nießbrauch oder sonstiges dingliches Recht eingeräumt ist.

15 Nichtangriffsklausel

a.) Der Lizenzgeber hat das Recht, den Vertrag mit sofortiger Wirkung zu kündigen, sofern die Lizenzmarke vom Lizenznehmer angegriffen wird oder dieser den Angriff eines Dritten unterstützt.

b.) Der Lizenznehmer verpflichtet sich ferner, im Vertragsgebiet keine Marken für identische oder ähnliche Waren anzumelden oder zu benutzen, die mit der Lizenzmarke identisch oder verwechselbar ähnlich sind.

16 Erlöschen der Lizenzmarke

a.) Die Gültigkeit des Vertrages bleibt von einem Erlöschen der Lizenzmarke infolge eines Angriffs Dritter unberührt. Bis zum rechtswirksamen Erlöschen gezahlte Lizenzgebühren können nicht zurückgefordert werden.

b.) Dem Lizenznehmer steht bei einem Erlöschen jedoch das Recht zu, innerhalb von drei Monaten nach Wirksamkeit der Löschung den Vertrag mit sofortiger Wirkung zu kündigen.

17 Lizenzvertragsverletzungen

a.) Der Lizenzgeber kann – ungeachtet einer außerordentlichen Kündigung gemäß Ziffer 18 c dieses Vertrages – die Rechte aus der Lizenzmarke unmittelbar gegen den Lizenznehmer geltend machen, wenn dieser gegen eine der folgenden Bestimmungen dieses Markenlizenzvertrages verstößt:

• bei einer Abweichung von der durch die Eintragung erfassten Form, in der die Marke benutzt werden darf;
• bei einer Abweichung von der Art der Waren oder Dienstleistungen, für die die Lizenz erteilt wurde;
• bei einer wesentlichen Abweichung von den vereinbarten Qualitätsstandards für die von ihm hergestellten Waren.

b.) Weitergehende gesetzliche oder vertragliche Rechte des Lizenzgebers bleiben unberührt.

18 Vertragsdauer

a.) Dieser Vertrag tritt mit Unterzeichnung durch die Parteien in Kraft und wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

b.) Der Vertrag kann jedoch von beiden Parteien mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden.

c.) Verstößt eine der Parteien gegen eine der folgenden Bestimmungen dieses Markenlizenzvertrages,

[…]

hat die jeweils andere Partei sie zunächst aufzufordern, die Vertragsverletzung unverzüglich zu beseitigen. Stellt die vertragsverletzende Partei das beanstandete Verhalten nicht innerhalb einer Frist von 7 Werktagen ab Zugang der Aufforderung ein oder erbringt sie der anderen Partei innerhalb dieser Frist keinen geeigneten Nachweis darüber, ist die andere Partei zur außerordentlichen Kündigung dieses Markenlizenzvertrages berechtigt.

d.) Der Vertrag kann ferner von beiden Parteien aus wichtigem Grund gekündigt werden, wobei für den Lizenznehmer insbesondere folgende wichtige Gründe eine solche Kündigung rechtfertigen:

[…]

und für den Lizenzgeber insbesondere folgende wichtige Gründe:

[…]

19 Rechte und Pflichten des Lizenznehmers bei Vertragsbeendigung

a.) Mit der Beendigung dieses Markenlizenzvertrages endet das Recht des Lizenznehmers, die Lizenzmarke zu benutzen.

b.) Der Lizenznehmer hat für eine Dauer von 6 Monaten ab Vertragsende das Recht, den bei ihm noch vorhandenen Lagerbestand an Lizenzmarkenprodukten zu vertreiben. Der Lizenzgeber verpflichtet sich zudem zum Ankauf eines nach Ablauf dieser Frist eventuell noch vorhandenen Bestandes an Lizenzmarkenprodukten ab Lager, soweit dieser keine Mängel aufweist, zu einem Restkaufpreis von 50 % der üblichen Verkaufspreise des Lizenznehmers.

c.) Die Regelung der Ziffer 19 b.) findet keine Anwendung, sofern der Vertrag durch den Lizenzgeber außerordentlich gekündigt wurde.

20 Übertragung durch Benutzung erworbener Rechte

Sofern der Lizenznehmer aufgrund der Benutzung der Lizenzmarke im geschäftlichen Verkehr eigene Markenrechte erworben hat, ist der Lizenznehmer verpflichtet, diese durch Benutzung erworbenen Markenrechte nach Beendigung dieses Lizenzvertrages auf den Lizenzgeber zu übertragen.

21 Vollständigkeit

Dieser Vertrag beinhaltet sämtliche Vereinbarungen der Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand. Er ersetzt mit Vertragsbeginn alle etwaigen früheren mündlichen und schriftlichen Vereinbarungen der Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand und hebt diese auf.

22 Form

Nebenabreden zu diesem Vertrag wurden nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. Dieses Schriftformerfordernis gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

23 Rechtsnachfolge

Die Parteien verpflichten sich, die Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung auch ihren jeweiligen Rechtsnachfolgern und ihren im Sinne des Aktiengesetzes verbundenen Unternehmen aufzuerlegen.

24 Gerichtsstand

Für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag wird die ausschließliche Zuständigkeit der für [Ort] zuständigen Gerichte vereinbart. Dies gilt nur, soweit die Parteien Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliche Sondervermögen sind (§ 38 Abs. 1 ZPO).

25 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder der Vertrag eine Lücke enthalten, so bleibt die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien Gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt; das Gleiche gilt im Falle einer Lücke.

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Ort, Datum, Unterschrift(en)

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Ort, Datum, Unterschrift(en)